清光绪年间，山河动荡，外忧内患，中国处在生死存亡的一线间。光绪皇帝（舒适饰）当朝，却因慈禧太后（唐若青饰）垂帘听政，身不由己，宛如傀儡一般。户部尚书翁同龢习光绪学经解义，并灌输启蒙思想，使光绪萌发变法之心；而光绪宠妃珍妃（周璇饰）亦每日存下银两，以作军资。